Kommuniké från årsstämman i Acarix
Årsstämman 2017 i Acarix AB (“Acarix” eller “Bolaget“) hölls idag den 24 maj 2017 varvid aktieägarna fattade följande beslut.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Acarix samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att tidigare balanserade vinstmedel, inklusive överkursfond samt årets resultat, totalt 150 904 000 kronor, balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2016.
Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter. Beslutades att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Vidare beslutades att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till t uppgå till totalt 60 000 euro och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter enligt följande:
- 36 000 euro till Werner Braun och 24 000 euro till Denis Gestin och ingen ersättning ska utgå till övriga ledamöter;
- ovanstående ersättning ska utgå för sex (6) styrelsemöten under ett (1) räkenskapsår varvid föreslås att, om ytterligare styrelsearbete är påkallat, ersättning till Werner Braun och Denis Gestin ska utgå med 2 400 euro per dag eller 300 euro per timme; och
- inget ytterligare arvode ska utgå för ledamot av ersättningsutskottet eller revisonsutskottet förutom av vad som kan utgå till Werner Braun eller Denis Gestin enligt punkten ovan.
Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning
Till styrelseledamöter omvaldes Claus Andersson, Werner Braun, Denis Gestin, Yunfei Hong, Oliver Johansen och Ulf Rosén. Werner Braun omvaldes som styrelseordförande.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes som ny revisor för Bolaget. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Cecilia Dorselius kommer vara huvudansvarig.
Principer för utseende av valberedningen
Årsstämman beslutade att anta principer för utseende av en valberedning i enlighet med styrelsens förslag.
För detaljerade villkor avseende beslutet på stämman hänvisas till det fullständiga förslaget som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acarix.com.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
För detaljerade villkor avseende beslutet på stämman hänvisas till det fullständiga förslaget som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acarix.com.
Beslut om incitamentsprogram till anställda
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att emittera högst 825 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 825 000 kronor. Teckningsoptionerna medför rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen till en premie motsvarande optionens marknadsvärde den 23 maj 2017, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Vidare har dotterbolaget, Acarix Incentives AB, rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av ovannämnda personer, med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020.
För detaljerade villkor avseende beslutet på stämman hänvisas till det fullständiga förslaget som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acarix.com.
Beslut om incitamentsprogram till två av styrelsens ledamöter
Stämman beslutade, i enlighet med aktieägarna SEED Capital DK II K/S och Sunstone LSV Fund II K/S förslag, att emittera högst 300 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 300 000 kronor. Teckningsoptionerna medför rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma styrelseledamöterna Werner Braun och Denis Gestin (eller av den teckningsberättigades kontrollerat företag), varvid Werner Braun ska äga rätt att teckna högst 180 000 teckningsoptioner och Denis Gestin ska äga rätt att teckna högst 120 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna emitteras till en premie motsvarande optionens marknadsvärde den 23 maj 2017, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 15 juni 2021 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
För detaljerade villkor avseende beslutet på stämman hänvisas till det fullständiga förslaget som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acarix.com.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Malmö i maj 2017
Acarix AB
Styrelsen
Kommuniké årsstämma 24 maj 2017 – Acarix AB
—
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Acarix AB via Globenewswire