KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ACARIX AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 13 februari 2024,

ii. dels senast torsdagen den 15 februari 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Acarix AB, c/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö, eller per e-post till christian.lindholm@acarix.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 13 februari 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 15 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast torsdagen den 15 februari 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.acarix.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
8. Beslut om implementering av personaloptionsprogram
   1. Beslut om emission av personaloptioner
   2. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
   3. Beredning av incitamentsprogrammet m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Carl Bohman vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 1 februari 2024 om emission av högst 181 005 581 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 1 810 055,81 kronor.

Teckningskursen för varje aktie ska vara 0,186 kronor eller USD 0,0179. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa utvalda och vidtalade externa investerare.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 8 februari 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 29 februari 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Inför beslutet om genomförandet av den riktade nyemissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen är medveten om att kontanta emissioner som huvudregel bör genomföras som företrädesemissioner och har beaktat de regler som Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK) utfärdade i juli 2023. Av ASK:s regler framgår att det normalt får anses godtagbart att nyemissioner genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om det utifrån omständigheterna på objektiva grunder kan anses ligga i aktieägarnas intresse att avvika från företrädesrätten. Efter en samlad bedömning av rådande marknadsläge, Bolagets finansiella situation och att Bolaget i oktober 2023 genomförde en företrädesmission av units som till cirka 25,9 procent tecknades av garanter, är det styrelsens bedömning att det på objektiva grunder får anses ligga i samtliga aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen, vars villkor enligt styrelsen kan anses balanserade och marknadsmässiga. Vidare har bolagets styrelse konkluderat att den riktade emissionen i jämförelse med en företrädesemission (i) förväntas bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya välrenommerade amerikanska ägare av strategisk betydelse som enligt styrelsens bedömning stärker ägarbilden väsentligt, (ii) tillgodoser Bolagets finansieringsbehov på ett mer effektivt sätt än genomförandet av en företrädesemission som skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört den riktade nyemissionen, inte minst till följd av arbetet och kostnaderna relaterade till en garantiupphandling, (iii) kan genomföras utan en inte obetydlig rabatt som en företrädesemission med stor sannolikhet hade inneburit, och därmed undvika större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare och risk för väsentlig negativ effekt på aktiekursen. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission på aktuella villkor är ett för samtliga aktieägare bättre alternativ än att genomföra en marknadsmässig företrädesemission som medför betydande rabatt mot rådande marknadskurs. Styrelsens samlade bedömning är således att de redovisade skälen för en riktad nyemission överväger skälen för en företrädesemission och att genomförandet av den riktade nyemissionen således får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägarnas intresse. Teckningskursen för aktierna har fastställts av styrelsen baserat på förhandling med investerarna på armlängds avstånd och ska betalas kontant. Teckningskursen motsvarar slutkursen vid dagens handel vilket innebär en rabatt om cirka fyra (4) procent beräknat baserat på en volymviktad genomsnittskurs (VWAP) under de senaste 10 handelsdagarna i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market fram till och med den 1 februari 2024. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan och den bedöms således vara marknadsmässig. Uträkningen av VWAP har tagits fram av Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ).

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut om implementering av personaloptionsprogram
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och vissa konsulter i Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA (“Personaloptionsprogram 2024/2027“) i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner, samt övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2024/2027 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att extra bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 8b.

Beslut enligt punkt 8a och punkt 8b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 8c.

Punkt 8.a: Beslut om emission av personaloptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2024/2027 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2024/2027 ska omfatta högst 70 000 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 19 januari 2024 till och med den 1 februari 2024. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner av serie 2024/2027 ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2024/2027 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda samt vissa konsulter i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA fram till och med den 31 maj 2024 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Ledande befattningshavare samt övriga anställda och vissa konsulter inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i fyra olika kategorier enligt följande:

A. Verkställande direktören kan erbjudas högst 50 000 000 personaloptioner, varav 10 000 000 ska vara beroende av särskilda operationella mål bestämda av styrelsen,

B. CFO kan erbjudas högst 5 000 000 personaloptioner,

C. Övrig ledning i koncernen bestående av upp till sex personer, varvid vardera person kan erbjudas högst 2 000 000 personaloptioner, sammanlagt högst 12 000 000 personaloptioner, och

D. Nyckelpersoner, övriga anställda samt vissa konsulter inom koncernen bestående av upp till tjugo personer, varvid vardera person kan erbjudas högst 1 000 000 personaloptioner, sammanlagt högst 3 000 000 personaloptioner.

Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda i koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2024/2027.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2024/2027 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 maj 2024, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

1. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 28 februari 2025, och
2. 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 mars 2025 till och med den 1 mars 2027.

Styrelsen ska äga rätt att tidigarelägga hela eller delar av intjäningen ovan för den verkställande direktören, inklusive att medge omedelbar intjäning avseende av upp till hälften av tilldelade personaloptioner, varvid eventuell kvarvarande del ska tjänas in linjärt kvartalsvis fram till och med den 1 mars 2027.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida, eller om deltagaren i övrigt ska anses vara en “bad leaver”, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från 28 februari 2027 till och med den 30 juni 2027. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024/2027 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2024/2027, helt eller delvis.

Punkt 8.b: Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2027 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027.

Styrelsen i Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 70 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 700 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och Acarix Incentives AB, org.nr 559102-0044 (“Dotterbolaget“), och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 29 februari 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 30 juni 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 125 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 19 januari 2024 till och med den 1 februari 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.acarix.com, minst två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget, Dotterbolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2024/2027 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 8a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2024/2027. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2024/2027.

Punkt 8.c: Beredning av incitamentsprogrammet m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
Förslag till Personaloptionsprogram 2024/2027 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet, och styrelsen.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal
Personaloptionsprogram 2024/2027
Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2024/2027 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2024/2027 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 10 procent (exklusive verkställande direktör), innebärande att cirka 65 000 000 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 3 500 000 kronor under perioden 2024-2027 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har av baserats på en av styrelsen uppskattat aktiepris om 0,19 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,41 procent och en antagen volatilitet om 45 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2024/2027 är enligt denna värdering cirka 0,05 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2024/2027 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2027, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att 65 000 000 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2024/2027 tjänas in, en antagen aktiekurs om 1 krona vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 4 procent samt en årlig personalomsättning om cirka 10 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 1 976 000 kronor.

Bolagets hela kostnader för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 8b.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2024/2027 kommer att fördelas över åren 2024-2027. Då 40 procent av personaloptionerna tjänas in första året och 60 procent tjänas in i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2024/2027 kommer att fördelas över åren 2024-2027. Då 40 procent av personaloptionerna tjänas in första året och 60 procent tjänas in i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2024/2027 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Personaloptionsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat fyra incitamentsprogram: personaloptioner av serie 2023/2027 (“Personaloptionsprogram 2023/2027“), personaloptioner av serie 2022/2026 (“Personaloptionsprogram 2022/2026″), teckningsoptioner av serie 2021/2025 (“Teckningsoptionsprogram 2021/2025“) och personaloptioner av serie 2021/2024 (“Personaloptionsprogram 2021/2024“).

Det finns 10 700 000 utestående teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2023/2027. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie under perioden fr.o.m. 15 januari 2024 till och med den 31 maj 2027.

Det finns 3 500 000 utestående teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie under perioden fr.o.m. 15 januari 2023 till och med den 31 maj 2026.

Det finns 2 000 000 utestående teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2021/2024. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025.

Det finns 2 000 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2025. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2022.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 737 188 816.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Personaloptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 70 000 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,67 procent av Bolagets aktiekapital och röster. Beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget samt tillkommande aktier genom fullt utnyttjande av de 181 147 204 teckningsoptioner som emitterades i samband med företrädesemission av units som genomfördes av Bolaget i oktober 2023 beräknas utspädningen uppgå till cirka 7,08 procent.

Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogram 2024/2027 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 10,69 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner under incitamentsprogrammen. Beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget samt tillkommande aktier genom fullt utnyttjande av de 181 147 204 teckningsoptioner som emitterades i samband med företrädesemission av units som genomfördes av Bolaget i oktober 2023 beräknas utspädningen uppgå till cirka 8,76 procent.

Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget, föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugofem (25) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för extra bolagsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 7 och punkt 9 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkt 8 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 737 188 816 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på c/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö och på Bolagets webbplats, www.acarix.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Malmö i februari 2024
Acarix AB
Styrelsen