Kallelse till extra bolagsstämma i Acarix AB

Kallelse till extra bolagsstämma i Acarix AB

Aktieägarna i Acarix AB, org. nr 559009-0667, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 11 augusti 2020 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset
På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att extra bolagsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid extra bolagsstämman:

• Möjligheten att förhandsrösta och delta via videolänk.
• Inregistrering till stämman börjar klockan 09.45.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om stämman på Bolagets hemsida, www.acarix.com.

Rätt att delta och anmälan till stämman
Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

        i.            dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 5 augusti 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste därför senast onsdagen den 5 augusti 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

      ii.            dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 5 augusti 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Extra bolagsstämma, Acarix AB, c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev eller e-post på adress enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 augusti 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.acarix.com.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.acarix.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 augusti 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan till stämman" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska Registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans
Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kan göra det antingen personligen, via videolänk, via ombud eller förhandsröstning. Bolaget kommer senast måndagen den 10 augusti 2020, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman per distans.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
8. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
   1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
   2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
9. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsen beslut om nyemission av högst 86 156 738 aktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare från den 15 juli 2020, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 861 567,38 kronor.

Teckningskursen för aktierna är 0,65 kronor per aktie, totalt 56 001 879,70 kronor om samtliga aktier tecknas.

Den som på avstämningsdagen den 18 augusti 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 0,65 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller fem teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Tre teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie i företrädesemissionen.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 21 augusti 2020 till och med den 4 september 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 21 augusti 2020 till och med den 4 september 2020. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Acarix Incentives AB, org. nr 559102-0044 ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2020/2023") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet motsvarar det program som antogs av årsstämman 14 maj 2020. Med anledning av den föreslagna företrädesemissionen har styrelsen beslutat att avsluta incitamentsprogrammet och istället beslutat att implementera ett nytt incitamentsprogram enligt nedan. Inga teckningsoptioner tecknats av teckningsberättigade.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkt 8.A och 8.B nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

8.A Beslut om nyemission av teckningsoptioner
Styrelsens för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 30 000,00 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 19 september 2020 till och med den 21 september 2020 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

1. Koncernledningen bestående av upp till fyra befattningar (VD, CFO, COO och CTO), varvid respektive befattning kan erbjudas högst 2 300 000 teckningsoptioner, dock sammanlagt högst 2 300 000 teckningsoptioner total;
2. Nuvarande och framtida anställda inom koncernen bestående av upp till tio personer erbjuds vardera högst 500 000 teckningsoptioner, dock sammanlagt högst 500 000 teckningsoptioner totalt; samt
3. Högst fyra övriga nuvarande och framtida nyckelpersoner inom koncernen erbjuds vardera högst 200 000 teckningsoptioner, dock sammanlagt högst 200 000 teckningsoptioner totalt.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 8.B.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 30 september 2020, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 1 oktober 2023 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 7 september 2020 till och med den 18 september 2020. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2020/2023. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

8.B Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2023, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 8.A till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges ovan.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2020/2023.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 oktober 2020 till och med den 31 mars 2021. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 15 april 2021, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 8.A inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 15 april 2021, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2020/2023
Incitamentsprogram 2020/2023 har beretts av delar av koncernledningen och externa rådgivare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och styrelsen samt i samråd med större aktieägare.

Värdering
Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,05 kronor, 0,22 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 1,24 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,29 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2020/2023.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag
51 694 043. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till högst cirka 5,49 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2020/2023 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 6,92 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat två incitamentsprogram av serie 2017/2020 och 2017/2021. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019.

Majoritetsregler
Besluten enligt punkt 8 om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (s.k. LEO-reglerna) och giltigt beslut fordrar därför att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 51 694 043 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö och på Bolagets webbplats, www.acarix.com senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****

Malmö i juli 2020
Acarix AB
Styrelsen