Kallelse till extra bolagsstämma i Acarix AB
Aktieägarna i Acarix AB, org. nr 559009-0667, (“Bolaget“) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 23 november 2021.
Information med anledning av coronaviruset
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset (Covid-19). Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid extra bolagsstämman.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt den 23 november 2021.
Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman.
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:
- dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 15 november 2021;
- dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 22 november 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken “Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast måndagen den 15 november 2021 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 17 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.acarix.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av Covid-19 har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.acarix.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 22 november 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas med post till Acarix AB, Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö, alternativt per e-post christian.lindholm@acarix.com.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret
Förslag till dagordning:
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman och utseende av protokollförare
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Val av en justeringsperson
5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6 Godkännande av dagordning
7 Beslut om godkännande av styrelsen beslut om företrädesemission
8 Beslut avseende införande av personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget och koncernen
a) Beslut om att inrätta personaloptionsprogram 2021/2024
b) Beslut nyemission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
9 Stämman avslutas
Förslag till beslut:
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer Philip Siberg till ordförande och protokollförare vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt mottagna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.
Punkt 4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår Ulf Rosén, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.
Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsen beslut om företrädesemission
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av högst 105 784 077 aktier enligt följande:
Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 1 057 840,77 kronor.
Teckningskursen för aktierna är 0,75 kronor per aktie, totalt 79 338 057,75 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Den som på avstämningsdagen den 30 november 2021 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 0,75 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller tre (3) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i företrädesemissionen.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 1 december 2021 till och med den 15 december 2021. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 1 december 2021 till och med den 15 december 2021. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.
Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 8: Beslut avseende införande av personaloptionsprogram 2021/2024 för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda
Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA (“Personaloptionsprogram 2021/2024“) i enlighet med nedanstående.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att extra stämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024.
Beslut enligt punkterna 8a)-8b) nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.
Punkt 8a): Beslut om att inrätta Personaloptionsprogram 2021/2024
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:
Personaloptionsprogram 2021/2024 ska omfatta högst 2 000 000 personaloptioner.
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 21 oktober 2021 till och med den 22 november 2021. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2021/2024 ska tillämpas.
Personaloptionsprogram 2021/2024 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA fram till och med den 1 februari 2021 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.
Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2024, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:
A. Koncernledningen bestående av upp till två befattningar, varvid vardera person kan erbjudas högst 300 000 personaloptioner, sammanlagt högst 600 000 personaloptioner,
B. Chefer i koncernen bestående av upp till två personer, varvid vardera person en kan erbjudas högst 200 000 personaloptioner, totalt högst 400 000 teckningsoptioner, samt
C. Övriga anställda och vissa konsulter inom koncernen bestående av upp till tio personer, varvid vardera person kan erbjuds högst 100 000 personaloptioner och sammanlagt högst 1 000 000 personaloptioner.
Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda i koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2021/2024.
Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2021/2024 ska ha inkommit till Bolaget senast den 1 februari 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:
a) 40 procent av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 november 2022, och
b) 60 procent av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 november 2022 till och med den 1 november 2024.
Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.
Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.
Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandedatum till och med den 31 December 2024. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
Deltagande i Personaloptionsprogram 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021/2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2021/2024, helt eller delvis.
Punkt 8b): Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024.
Styrelsen i Bolaget föreslår att extra stämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 20 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier Bolaget.
För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och Acarix Incentives AB, org. nr 559102-0044 (“Dotterbolaget“), och annat koncernbolag.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 30 november 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 31 december 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 23 oktober 2021 till och med den 22 november 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2024 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.
Styrelsen föreslår vidare att extra bolagstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget, Dotterbolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2021/2024 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt Bilaga 3a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024.
Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.
Beredning av förslag till Personaloptionsprogram 2021/2024, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
Förslag till Personaloptionsprogram 2021/2024 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet, och styrelsen.
Värdering, kostnader och påverkan på nyckeltal
Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.
Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 10 procent, innebärande att 1 800 000 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 1 300 000 kronor under perioden 2021-2024 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har av baserats på en av styrelsen uppskattat aktiepris om 1,20 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,10 procent och en antagen volatilitet om 30 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2021/2024 är enligt denna värdering cirka 0,65 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.
Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2021/2024 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2024, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att samtliga 2 000 000 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2021/2024 tjänas in, en antagen aktiekurs om 2,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 30 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 0,48 miljoner kronor.
Bolagets hela kostnader för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner.
De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att fördelas över åren 2021-2024. Då 40 procent av personaloptionerna tjänas in första året och 60 procent tjänas in under två år i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.
Med tanke på ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 2,00 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna, och att programmet istället införts 2019 beräknas det att nyckeltalets vinst per aktie för helåret 2020 skulle ha minskat från -0,51 SEK till -0,53.
Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2021/2024 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.
Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Personaloptionsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till cirka 200 000 kronor.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat två incitamentsprogram: serie 2021/2025 (“Teckningsoptionsprogram 2021/2025“) och serie 2020/2023 (“Teckningsoptionsprogram 2020/2023“).
Det finns 2 000 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2025. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025.
Det finns 3 000 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,17 kronor under perioden fr.o.m. 1 augusti 2023 t.o.m. den 1 oktober 2023.
Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 141 045 437.
Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 2 000 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent av Bolagets aktiekapital och röster (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget).
Den maximala utspädningseffekten av Teckningsoptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2021/2025 och Personaloptionsprogram 2021/2024 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 4,73 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 8 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 141 045 437 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö och på Bolagets webbplats, www.acarix.com senast två (2) veckor före extra bolagsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, dvs. den 13 november 2021 till Acarix AB, Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö eller via e-post till christian.lindholm@acarix.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.acarix.com och på Bolagets huvudkontor senast den 18 november 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
****
Malmö i november 2021
Acarix AB
Styrelsen
