Kallelse till årsstämma i Acarix AB

Rätt att delta och anmälan till årsstämman.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

i. dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 3 maj 2023;

ii. dels senast fredagen den 5 maj 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Acarix AB, c/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö alternativt per e-post agm@acarix.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast onsdagen den 3 maj 2023 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.acarix.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av den framlagda av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisonsberättelsen
8. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

1. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
2. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
3. Val av styrelse och revisorer
4. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
5. Beslut om ändring av bolagsordningen
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
7. Beslut om personaloptionsprogram 2023/2027 för ledande befattningshavare, övriga anställda och vissa konsulter inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA
   1. Förslag till beslut om emission av personaloptioner
   2. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
9. Stämman avslutas

Förslag till beslut:
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer jur.kand. Carl Bohman vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 8b): Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 9-11: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 200 000 kronor och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter enligt följande (1 000 000 kronor föregående år):

• 400 000 kronor (400 000 kronor) till styrelseordföranden och 200 000 kronor (200 000 kronor) till övriga ledamöter; och
• 0 kronor (0 kronor) till ordföranden i revisions- respektive ersättningsutskottet och övriga ledamöter av utskotten.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Marlou Janssen-Counotte, Ulf Rosén, Fredrik Buch och Philip Siberg, samt nyval av Mikael Thorén som styrelseledamot. Valberedningen föreslår vidare omval av Philip Siberg som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Öhrling PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Öhrling PricewaterhouseCoopers AB har anmält att den auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius fortsätter som huvudansvarig.

Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Namn: Mikael Thorén

Utbildning och bakgrund
Mikael Thorén har lång erfarenhet av affärsutveckling, internationell marknadsföring och försäljning samt aktiemarknad genom arbete på bl.a. Ericsson, Allgon Mobile Communications AB och egen konsult- och investeringsverksamhet. Mikael Thorén är utbildad Utvecklingsingenjör och examinerades 1991.

Nuvarande uppdrag
Inga

Tidigare uppdrag
Inga

Födelseår
1964

Nationalitet
Sverige

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
18 132 472 aktier and 6 215 662 teckningsoptioner

Oberoende
Enligt valberedningens bedömning är Mikael Thorén oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Samtliga föreslagna ledamöter anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.acarix.com och kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2022.

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas.

Valberedningens uppgift
Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall extra bolagsstämmas, beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Valberedningens ledamöter
Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av tre ledamöter, av vilka två ska utses av Bolagets till röstetalet två största aktieägare och den tredje ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de två till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de två största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare, ska den ledamot som utsetts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska så snart som möjligt offentliggöras på Bolagets hemsida.

Uppgift om valberedningens ledamöter
Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Valberedningens förslag och arbete samt arvode
Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete
Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs ovan om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet enligt ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader
Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Sekretess
En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital från lägst 1 410 000 kr och högst 5 640 000 kr till lägst 3 500 000 kr och högst 14 000 000 kr. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 3 500 000 och högst 14 000 000 kronor."

Det föreslås även att ändra gränserna för antalet aktier från lägst 141 000 000 och högst 564 000 000 till lägst 350 000 000 och högst 1 400 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 350 000 000 och högst 1 400 000 000."

Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de smärre justeringar som må behövs i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om personaloptionsprogram 2023/2027 för ledande befattningshavare, övriga anställda och vissa konsulter inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA

Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och vissa konsulter i Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA ("Personaloptionsprogram 2023/2027") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och vissa konsulter inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, övriga anställda och vissa konsulter, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkterna 15a och 15b.

Beslut enligt punkterna 15a och 15b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 15a): Förslag till beslut om emission av personaloptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2023/2027 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2023/2027 ska omfatta högst 10 700 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 27 december 2023 till och med den 10 januari 2024. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2023/2027 ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2023/2027 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda samt vissa konsulter i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA fram till och med den 15 januari 2024 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Ledande befattningshavare samt övriga anställda och vissa konsulter inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2023/2027, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande: Ledande befattningshavare samt övriga anställda och vissa konsulter inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2023/2027, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A. Verkställande direktören kan erbjudas högst 2 000 000 personaloptioner,

B. Övrig ledning i koncernen bestående av upp till sex personer, varvid vardera person kan erbjudas högst 1 500 000 personaloptioner, sammanlagt högst 7 200 000 personaloptioner, och

C. Nyckelpersoner, övriga anställda samt vissa konsulter inom koncernen bestående av upp till tjugo personer, varvid vardera person kan erbjudas högst 150 000 personaloptioner, sammanlagt högst 1 500 000 personaloptioner.

Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda i koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2023/2027.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2023/2027 ska ha inkommit till Bolaget senast den 15 januari 2024, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

1. 40 procent av tilldelade personaloptioner tjänas in den 31 januari 2024, och
2. 60 procent av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 februari 2024 till och med den 1 mars 2027.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandedatum till och med den 31 maj 2027. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2023/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2027 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2023/2027, helt eller delvis.

Punkt 15b): Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027.

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 10 700 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 107 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och Acarix Incentives AB, org.nr 559102-0044 ("Dotterbolaget"), och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 januari 2024 till och med den 31 maj 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 december 2023 till och med den 10 januari 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2023/2027 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget minst tre veckor förestämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget, Dotterbolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2027 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2023/2027. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2023/2027.

Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
Förslag till Personaloptionsprogram 2023/2027 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet, och styrelsen.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal
Personaloptionsprogram 2023/2027
Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2023/2027 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2027 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 10 procent, innebärande att cirka 7 670 000 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 1 605 000 kronor under perioden 2023-2026 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har av baserats på en av styrelsen uppskattat aktiepris om 0,58 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,59 procent och en antagen volatilitet om 45 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2023/2027 är enligt denna värdering cirka 0,15 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2023/2027 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2026, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att 7 670 000 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2027 tjänas in, en antagen aktiekurs om 2,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 5,0 procent samt en årlig personalomsättning om cirka 10 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 479 375 kronor.

Bolagets hela kostnader för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkten 15b.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2023/2027 kommer att fördelas över åren 2023-2026. Då 40 procent av personaloptionerna tjänas in första året och 60 procent tjänas in i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

Med tanke på ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 2,00 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna, och att programmet istället införts 2021 beräknas det att nyckeltalets vinst per aktie för helåret 2022 skulle vara opåverkat.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2023/2027 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Personaloptionsprogram 2023/2027 beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat fyra incitamentsprogram: personaloptioner av serie 2022/2026 ("Personaloptionsprogram 2022/2026"), teckningsoptioner av serie 2021/2025 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2025"), teckningsoptioner av serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023") och personaloptioner av serie 2021/2024 ("Personaloptionsprogram 2021/2024").

Det finns 3 500 000 utestående teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie under perioden fr.o.m. 15 januari 2023 till och med den 31 maj 2026.

Det finns 2 000 000 utestående teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2021/2024. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025.

Det finns 2 000 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2025. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025.

Det finns 3 000 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,17 kronor under perioden fr.o.m. 1 augusti 2023 t.o.m. den 1 oktober 2023.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2020.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 373 331 109.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 10 700 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,79 procent av Bolagets aktiekapital och röster (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget).

Den maximala utspädningseffekten av Teckningsoptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2021/2025, Personaloptionsprogram 2021/2024, Personaloptionsprogram 2022/2026 och Personaloptionsprogram 2023/2027 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 5,38 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget).

Punkt 16: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman i efterhand godkänner styrelsens beslut om emission av högst 2 300 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 23 000 kronor.

Teckningskursen för varje aktie ska vara 0,45 kronor, totalt högst 1 035 000 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Poncasa Holding AB.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 5 april 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 12 april 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose det befintliga rörelsekapitalbehovet och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har särskilt beaktat att Bolaget i december 2022 genomförde en företrädesemission som inte fulltecknades samt Bolagets rådande rörelsekapitalbehov. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission i jämförelse med den riktade emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, och (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Bolaget anser därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna med beaktande av den högsta teckningskursen som följer av utestående Bolagets teckningsoptioner av serie 2022:U och det är styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler
För giltiga beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 16 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 373 331 109 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö och på Bolagets webbplats, www.acarix.com senast tre (3) veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Malmö i april 2023
Acarix AB
Styrelsen