Acarix AB (publ) (“Acarix” eller “Bolaget”) genomförde under december 2022 en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner av serie 2022 (”Företrädesemissionen”). Utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna pågick under perioden från och med den 2 maj 2023 till och med den 16 maj 2023. Totalt utnyttjades 102 561 210 teckningsoptioner för teckning av 51 280 605 nya aktier, motsvarande en utnyttjandegrad om cirka 88 procent. För att säkerställa emissionslikviden upp till 100% har Bolaget även beslutat om en riktad emission, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, till ett konsortium av befintliga aktieägare om cirka 2,7 MSEK (den “Riktade Emissionen”). Bolaget tillförs således totalt cirka 21,6 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
Utfall utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2022:U
Två teckningsoptioner berättigade till teckning av en ny aktie i Acarix till en teckningskurs om 0,37 SEK per aktie. Totalt utnyttjades 102 561 210 teckningsoptioner, motsvarande cirka 88 procent av samtliga teckningsoptioner som emitterades i Företrädesemissionen, för teckning av totalt 51 280 605 aktier. Genom de utnyttjade teckningsoptionerna tillförs Acarix därmed cirka 19 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till emissionen.
Den Riktade Emissionen
Bolaget har även ingått avtal med ett konsortium av befintliga aktieägare om vederlagsfria åtaganden om teckning av aktier avseende hela den volym av aktier som optionsserien omfattar men som inte tecknats med stöd av optionsserien, motsvarande en sammanlagd emissionslikvid om cirka 2,7 MSEK. Teckningskursen uppgår till 0,37 SEK per aktie, vilket bedöms av Bolaget vara marknadsmässigt eftersom den motsvarar det lösenpris vid vilken optionsinnehavare har haft rätt att konvertera till. Eftersom den Riktade Emissionen är närliggande ett garantiåtagande anser Bolagets styrelse, efter förhandlingar på armlängds avstånd med konsortiet, att den Riktade Emission ska följa samma villkor.
Den Riktade Emissionen kommer att vara föremål för godkännande på extra bolagsstämma i Bolaget, vartill kallelse kommer att skickas separat, då Mikael Thorén och Ulf Rosén ingår i konsortiet vilka, egenskap av styrelseledamöter i Acarix, är att betrakta som närstående. Beslutet på extra bolagsstämman erfordrar bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att den Riktade Emissionen genomförs i proportion till den volym som optionsinnehavare har valt att inte utnyttja. Optionsserien utfärdades vederlagsfritt till alla aktieägare i Bolaget inom ramen för en företrädesemission av units, och aktieägarna har således haft företrädesrätt vid valet om att delta i erbjudandet. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose det befintliga rörelsekapitalbehovet och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har inför den Riktade Emissionen beaktat att Bolaget i december 2022 genomförde en företrädesemission som inte fulltecknades samt optionsserien inte fulltecknats. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission i jämförelse med den Riktade Emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) att sett till den bedömda storleken på den Riktade Emissionen att en potentiell emissionslikvid från en företrädesemission i motsvarande storlek skulle förbrukas av emissionskostnader. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Bolaget anser därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.
Genom optionslösen och den Riktade Emissionen tillförs Acarix således totalt cirka 21,6 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
Antal aktier och aktiekapital
Genom utnyttjandet av teckningsoptionerna ökar antalet aktier i Acarix med 51 280 605 aktier, från 392 088 552 till 443 369 157 aktier. Aktiekapitalet ökar med 512 806,05 SEK, från 3 920 885,52 SEK, till 4 433 691,57 SEK. För befintliga aktieägare som inte utnyttjat några teckningsoptioner, uppgår utspädningen till cirka 12 procent baserat på antalet aktier i Acarix efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Den Riktade Emissionen medför att antalet aktier i Bolaget kommer att öka med ytterligare 7 198 853 aktier till 450 568 010 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 71 988,53 SEK till 4 505 680,10 SEK, innebärande en utspädning om cirka 2 procent baserat på antalet aktier i Acarix efter utnyttjandet av teckningsoptionerna och den Riktade Emissionen.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i transaktionen.