EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, VITRYSSLAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Acarix AB (“Acarix” eller “Bolaget”) meddelar idag det slutliga utfallet i nyemissionen av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie 2024:U1 (TO2) och serie 2024:U2 (TO3), med företrädesrätt för befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”) som avslutades den 18 oktober 2023. Det slutliga utfallet är i linje med det preliminära utfallet som offentliggjordes den 18 oktober 2023 och visar att totalt 67 126 093 units, motsvarande cirka 74,1 procent av Företrädesemissionen, tecknades med och utan stöd av uniträtter. Därmed tilldelas de garanter som lämnat toppgarantier totalt 23 447 509 units, motsvarande cirka 25,9 procent av Företrädesemissionen. Acarix tillförs genom Företrädesemissionen sammanlagt cirka 54,3 MSEK före avdrag av kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
Slutligt utfall av Företrädesemissionen
Teckningsperioden för Företrädesemissionen om cirka 54,3 MSEK löpte ut den 18 oktober 2023 och den slutgiltiga sammanställningen visar att 54 942 368 units, motsvarande cirka 60,7 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av uniträtter. Därutöver tecknades ytterligare 12 183 725 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 13,5 procent av Företrädesemissionen. Totalt tecknades således 67 126 093 units med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 74,1 procent av Företrädesemissionen och de garanter som lämnat toppgarantier tilldelas totalt 23 447 509 units, motsvarande cirka 25,9 procent av Företrädesemissionen, varigenom Företrädesemissionen fulltecknas. Acarix tillförs cirka 54,3 MSEK före avdrag av kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
Besked om tilldelning
Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer inom kort att skickas till dem som tilldelats units via avräkningsnota. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har genomförts i enlighet med de principer som angivits i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 3 oktober 2023 med anledning av Företrädesemissionen.
Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med 2 717 208,06 SEK, från 4 528 680,10 SEK till 7 245 888,16 SEK, genom utgivande av 271 720 806 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 452 868 010 till 724 588 816 aktier. Utspädningen uppgår till 37,5 procent.
Handel med BTU
Handel med betald tecknad unit (“BTU“) kommer att ske på Nasdaq First North Premier Growth Market fram till veckan efter att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket. Registrering av Företrädesemissionen beräknas ske omkring vecka 44, 2023.
Teckningsoptioner
Tecknare av Units i Företrädesemissionen kommer vederlagsfritt att erhålla en (1) teckningsoption av serie 2024:U1 (TO2) och en (1) teckningsoption av serie 2024:U2 (TO3). En (1) teckningsoption av serie 2024:U1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie. En (1) teckningsoption av serie 2024:U2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningskursen avseende teckningsoptionen av serie 2024:U1 kommer att fastställas till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen (“VWAP“) under mätperioden 16 februari – 1 mars 2024, dock lägst 0,25 SEK och högst 0,50 SEK. Bolagets bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 2023 avses publiceras den 15 februari 2024. Teckningsoptioner av serie 2024:U1 kan utnyttjas för teckning av aktier i Acarix under perioden 6 mars – 20 mars 2024.
Teckningskursen avseende teckningsoptionen av serie 2024:U2 kommer att fastställas till 70 procent av VWAP under mätperioden 23 augusti – 6 september 2024, dock lägst 0,25 SEK och högst 0,50 SEK. Bolagets kvartalsrapport för det andra kvartalet 2024 avses publiceras den 22 augusti 2024. Teckningsoptioner av serie 2024:U2 kan utnyttjas för teckning av aktier i Acarix under perioden 11 september – 25 september 2024.
Teckningsoptionerna av serie 2024:U1 (TO2) respektive serie 2024:U2 (TO3) avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
Rådgivare
Acarix har anlitat Erik Penser Bank AB och Baker McKenzie som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information kontakta:
Fred Colen, tf VD, email fred.colen@acarix.com
Christian Lindholm, CFO, tel +46 705 118 333, email christian.lindholm@acarix.com
Om Acarix
Acarix är ett svenskt medicintekniskt bolag som utvecklar innovativa lösningar för snabb AI-baserad uteslutning av kranskärlssjukdom (CAD). Det CE-märkta CADScor® System, som även har fått DeNovo-godkännande från FDA, är avsett för patienter som upplever bröstsmärta med misstänkt kranskärlssjukdom, och har utformats för att bidra till att minska miljontals fall av onödig, invasiv och kostsam diagnostik. CADScor®System använder avancerad akustik och AI-teknik för att på ett icke-invasivt sätt utesluta CAD på mindre än 10 minuter, med minst 96 % säkerhet. CADScor®-systemet har använts på mer än 29 000 patienter och rekommenderas av Acarix som ett förstahands diagnostiskt hjälpmedel enligt beskrivningen i det kliniska arbetsflödet som utvecklats i samarbete med American College of Cardiology (ACC). Acarix är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (ticker: ACARIX). Erik Penser Bank AB (+46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se) är Bolagets Certified Adviser. För mer information besök www.acarix.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Acarix i någon jurisdiktion, varken från Acarix eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen har godkänts av Finansinspektionen och publicerats av Bolaget. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Prospektet finns tillgängligt på www.acarix.com.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Erik Penser Bank AB agerar för Acarix i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Erik Penser Bank AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att antagandena på vilka de grundas är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen“). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR“), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (“UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen “Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.