Acarix genomför en riktad nyemission om cirka 9,5 MSEK

“Det är ett styrketecken för Acarix att effektivt kunna resa kapital genom en riktad emission till en grupp långsiktiga investerare. Emissionen ger oss ytterligare styrka i vår kommersiella utrullning med fokus på USA-marknaden”, kommenterar Helen Ljungdahl Round, VD för Acarix.

Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Acarix har idag beslutat om en nyemission av 21 057 443 aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och delvis med stöd från det bemyndigande som lämnades på Bolagets årsstämma den 11 maj 2022. Teckningskursen för aktierna i den Riktade Emissionen har fastställts av styrelsen till 0,45 SEK och ska betalas kontant. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 8 procent beräknat utifrån en volymviktad genomsnittskurs (VWAP) per handelsdag för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 10 handelsdagarna fram till och med den 4 april 2023. Den Riktade Emissionen tecknas av ett flertal befintliga aktieägare och externa investerare bland annat Quarterback Capital, Mikael Thorén, Sang-Chul Lee samt styrelseledamot Ulf Rosén och kommer att tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 9,5 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till den Riktade Emissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 200 000 SEK.

Den del av den Riktade Emissionen som avser styrelseledamot Ulf Roséns teckning kommer att vara föremål för beslut på Bolagets årsstämma då Ulf Rosén, i egenskap av styrelseledamot i Acarix, är att betrakta som närstående. Beslutet på årsstämman i denna del erfordrar bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Nettolikviden från den Riktade Emissionen kommer huvudsakligen att användas till den fortsatta kommersiella expansionen i USA, fortsatt produktutveckling samt för att stärka Bolagets rörelsekapital.

Lock-up
Samtliga investerare i den Riktade Emissionen har åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte avyttra befintliga aktier i Bolaget inkluderat de aktier som förvärvas i den Riktade Emissionen, under en period som 180 dagar.

Förändring i aktiekapitalet, antalet aktier och röster samt utspädning
Den Riktade Emissionen medför att Bolagets aktiekapital ökar med högst
210 574,43 SEK, från 3 733 311,09 SEK till 3 943 885,52 SEK. Antalet aktier och röster kommer totalt att öka med 21 057 443, från 373 331 109 till 394 388 552. Genomförandet av den Riktade Emissionen innebär en utspädning om cirka 5,34 procent för befintliga aktieägare i förhållande till det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose det befintliga rörelsekapitalbehovet och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har särskilt beaktat att Bolaget i december 2022 genomförde en företrädesemission som inte fulltecknades. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission i jämförelse med den Riktade Emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, och (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Bolaget anser därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.

Rådgivare
Baker McKenzie är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information, kontakta:
Helen Ljungdahl Round, VD
E-mail: helen.round@acarix.com
Tfn: +46 (0) 73 077 02 83, +1 (267) 809 1225

Om Bolaget
Acarix är ett svenskt medicintekniskt bolag som utvecklar innovativa lösningar för snabb AI-baserad uteslutning av kranskärlssjukdom (CAD). Det CE-märkta CADScor® System, som även har fått DeNovo-godkännande från FDA, är avsett för patienter som upplever bröstsmärta med misstänkt kranskärlssjukdom, och har utformats för att bidra till att minska miljontals fall av onödig, invasiv och kostsam diagnostik. CADScor®-system använder avancerad akustik och AI-teknik för att på ett icke-invasivt sätt utesluta CAD på mindre än 10 minuter, med minst 96% säkerhet. Acarix är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (ticker: ACARIX).

Redeye AB (+46 (0)8 121 576 90, certifiedadviser@redeye.se) är Bolagets Certified Adviser.

För mer information besök www.acarix.com

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Acarix i någon jurisdiktion, varken från Acarix eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer inte att upprättas med anledning av den Riktade Emissionen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Acarix aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.