Pressmeddelande
Malmö, Sverige, 15 juli 2020
Acarix beslutar om garanterad företrädesemission om cirka 56 MSEK
Styrelsen i Acarix AB (”Acarix” eller ”Bolaget”) har, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, beslutat om en garanterad nyemission om högst 86 156 738 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 56 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Bolaget har erhållit garantiåtaganden från externa investerare om cirka 50,4 MSEK, motsvarande cirka 90 procent av Företrädesemissionen. Beloppet från cirka 50,4 MSEK till cirka 56 MSEK i Företrädesemissionen omfattas således inte av garantiåtaganden. Styrelsen kommer idag genom ett separat pressmeddelande kalla till extra bolagsstämma, vilken kommer att hållas den 11 augusti 2020, för att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen i sammandrag:
- Emissionsvolym: Företrädesemissionen omfattar högst 86 156 738 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Acarix cirka 56 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
- Teckningskurs: 0,65 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
- Avstämningsdag: Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 18 augusti 2020. Sista dag för handel inklusive rätt att teckna aktier är 14 augusti 2020. Första dag för handel exklusive rätt att teckna aktier är den 17 augusti 2020.
- Teckningsrätter: Innehavare av aktier erhåller fem (5) teckningsrätter för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget.
- Handel i teckningsrätter: 21 augusti—2 september 2020.
- Teckningsperiod: 21 augusti—4 september 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
- Garantiåtaganden: Acarix har erhållit emissionsgarantier i form av topp- och bottengarantier uppgående till cirka 50,4 MSEK, motsvarande cirka 90 procent av Företrädesemissionen. Garantidelen består dels av en s.k. bottengaranti om cirka 42 MSEK som avser utrymmet från 0 SEK till cirka 42 MSEK i Företrädesemissionen och dels av en s.k. toppgaranti om cirka 8,4 MSEK som avser utrymmet från cirka 42 MSEK till 50,4 MSEK i Företrädesemissionen. Utrymmet från cirka 50,4 MSEK till cirka 56 MSEK i Företrädesemissionen omfattas således inte av garantiåtaganden.
- Emissionslikvidens användning: Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen till kommersialisering av CADScor®System i enlighet med tidigare kommunicerad marknadsstrategi.
Styrelsens fullständiga beslutsförslag framgår av den kallelse till extra bolagsstämma som publicerats idag.
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Acarix har under den senaste tiden tagit viktiga steg mot kommersialisering, bland annat genom att agera i nya marknader, inlämning av ansökan till FDA och genom framsteg i den tyska G-BA-processen. Coronapandemin har orsakat en global osäkerhet, utanför Bolagets kontroll, som också inneburit förseningar i några av Acarix prioriterade projekt. I och med dessa förseningar och en relaterad lägre marknadsaktivitet ser Bolaget en möjlighet att parallellt kunna stärka den finansiella positionen för att möjliggöra en effektiv och målinriktad fortsatt kommersialiseringsprocess samt fortsatta kliniska studier när marknaden väl återgår till det normala.
En förstärkning av Acarix finansiella position möjliggör en inledning på det fjärde kvartalet 2020 och fortsatta framtid med fullt fokus på exekvering av den marknadsstrategi och de pågående projekt som förädlar potentialen i Bolaget.
Användning av emissionslikvid
Styrelsen bedömer att likviden från Företrädesemissionen, förutsatt att den fulltecknas, kommer att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov fram till februari 2022. Emissionslikviden, efter avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen, är avsedd att huvudsakligen finansiera följande fyra områden för att uppnå Bolagets övergripande strategi;
- Marknadsexpansion i Europa (cirka 30 procent),
- FDA-godkännande och etablering för den amerikanska marknaden (cirka 30 procent),
- Kliniska studier (cirka 25 procent), samt
- Vidare produktutveckling av CADScor®System (cirka 15 procent).
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, om att erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna aktier i Acarix till en teckningskurs om 0,65 SEK per aktie, genom Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattar högst 86 156 738 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 861 567,38 SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till 56 001 879,7 SEK vid full teckning, före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
Den som på avstämningsdagen den 18 augusti 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie berättigar till fem (5) teckningsrätter och tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då i första hand att ske till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.
Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 14 augusti 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 17 augusti 2020.
Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 21 augusti 2020 till och med den 2 september 2020.
Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 21 augusti 2020 till och med den 4 september 2020. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Handel i betald tecknad aktie (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market från och med den 21 augusti 2020 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier.
Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av 86 156 738 aktier att öka med 861 567,38 SEK till totalt 1 378 507,81 SEK och antalet aktier kommer att öka från 51 694 043 till totalt 137 850 781 aktier. För aktieägare som inte tecknar sig i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst 62,5 procent av kapitalet och rösterna. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Garantiåtaganden
Bolaget har ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om 42 MSEK samt en så kallad toppgaranti om 8,4 MSEK, vilket tillsammans motsvarar cirka 90 procent av Företrädesemissionen. Avtal om emissionsgarantier har ingåtts med ett konsortium av externa investerare. Genom bottengarantin säkerställs att beloppet från 0 SEK till 42 MSEK i Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs att, förutsatt att teckning sker minst motsvarande bottengarantin, beloppet från 42 MSEK till cirka 50,4 MSEK i Företrädesemissionen tecknas och betalas.
För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, varvid ersättning för bottengarantin utgår med nio procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 11 procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. Ersättningen för toppgarantin utgår med 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. Emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Betalning av garantiprovision för det fall att garanterna väljer att erhålla ersättningen i aktier kommer ske genom beslut av styrelsen med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 14 maj 2020. Teckningskursen i samband med nyemission av aktier som betalning för garantiersättning kommer fastställas till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under teckningsperioden med en rabatt om 15 procent, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen.
Åtagande att avstå från att sälja aktier (Lock-up)
Vissa större aktieägare samt aktieägare i ledning har accepterat gentemot Redeye att inte avyttra aktier eller teckningsrätter i Bolaget under en period om åtminstone 90 dagar efter offentliggörandet av detta pressmeddelande.
Indikativ tidplan
11 augusti 2020 – Extra bolagsstämma i Bolaget
14 augusti 2020 – Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
17 augusti 2020 – Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
18 augusti 2020 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
20 augusti 2020 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
21 augusti – 2 september 2020 – Handel i teckningsrätter
21 augusti – 4 september 2020 – Teckningsperiod
21 augusti 2020 – Handel i BTA till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket
9 september 2020 – Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Extra bolagsstämma och incitamentsprogram
Styrelsen har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras idag i ett separat pressmeddelande.
Vid årsstämman den 14 maj 2020 beslutades att anta ett incitamentsprogram bestående av högst 2 500 000 teckningsoptioner. Med anledning av den föreslagna Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att inga teckningsoptioner som emitterades i enlighet med årsstämmans beslut kommer erbjudas till teckning eller förvärv och istället beslutat att föreslå ett nytt incitamentsprogram.
Det föreslagna nya teckningsoptionsprogrammet motsvarar det program som antogs av årsstämman 14 maj 2020, men med justeringar av mätperiod för fastställande av teckningskurs för att teckna aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner samt löptid för programmet. Vidare utökas antalet teckningsoptioner som emitteras för att reflektera det antal aktier som kommer att finnas i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen. Utspädningen är lägre jämfört med tidigare programs förväntade utspädning baserat på antal aktier efter Företrädesemissionen. För ytterligare information om det nya incitamentsprogrammet hänvisas till kallelsen till extra bolagsstämman samt förslaget som kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Den extra bolagsstämman planeras att hållas den 11 augusti 2020 i Baker McKenzies lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.
Investerarträffar
Digitala investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Acarix hemsida, www.acarix.com.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Baker McKenzie är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn agerar emissionsinstitut.
Prospekt
De fullständiga villkoren för Företrädemissionen samt informationen om Bolaget kommer att presenteras i ett Prospekt som är beräknat att offentliggöras den 20 augusti 2020. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Acarix prospekt som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets, Redeyes och Hagberg & Aneborns respektive hemsidor (www.acarix.com, www.redeye.se, www. hagberganeborn.se).
Ansvariga parter
Denna information är sådan information som Acarix AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående ansvariga persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Acarix nyhetsdistributör Globenewswire vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående personer kan kontaktas för ytterligare information.
Per Persson, VD Acarix AB,
+46 (0)73 600 59 90,
per.persson@acarix.com,
eller
Christian Lindholm, CFO Acarix,
+46 (0)70 511 83 33,
christian.lindholm@acarix.com.
Om Acarix
Acarix grundades 2009 och är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (ticker: ACARIX). Acarix CADScor®System använder en avancerad sensor som placeras på huden ovanför hjärtat för att lyssna på ljudet av hjärtkontraktion och turbulent flöde. Det har utformats för att vara ett allt-i-ett-system i den meningen att signalen från hjärtat spelas in, bearbetas och visas som en patientspecifik s k CADscore på skärmen. Presentation av mätresultaten erhålls på mindre än tio minuter. Som en säker metod och lämplig för användning i både primärvården och på inneliggande patienter kan CADScor®System potentiellt komma att spela en viktig roll för patient-triage, något som gör att många patienter inte behöver undersökas ytterligare med invasiva, diagnostiska metoder. Wildeco Ekonomisk Information AB är bolagets Certified Adviser (+46 8 545 271 00, info@wildeco.se). För mer information besök www.acarix.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Acarix i någon jurisdiktion, varken från Acarix eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Redeye agerar för Acarix i samband med den Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Redeye är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer“). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.