Acarix beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 79,3 MSEK för att expandera på USA-marknaden

Pressrelease (MAR)

Malmö, 5 november, 2021

Acarix beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 79,3 MSEK för att expandera på USA-marknaden

INSIDERINFORMATION: Styrelsen för Acarix AB (publ) ("Acarix" eller "Bolaget") har idag, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, beslutat om en fullt garanterad nyemission om högst 105 784 077 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemission kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 79,3 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Bolaget har erhållit garantiåtaganden från externa investerare motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Styrelsen kommer idag, genom ett separat pressmeddelande, att kalla till extra bolagsstämma för att godkänna Företrädesemissionen samt för införande av personaloptionsprogram. Extra bolagsstämma kommer att hållas den 23 november 2021.

Företrädesemissionen i sammandrag:

• Emissionsvolym: Företrädesemissionen omfattar högst 105 784 077 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Acarix cirka 79,3 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
• Teckningskurs: 0,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Avstämningsdag: Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 30 november 2021. Sista dag för handel inklusive rätt att teckna aktier är 26 november 2021. Första dag för handel exklusive rätt att teckna aktier är den 29 november 2021.
• Teckningsrätter: Innehavare av aktier erhåller tre (3) teckningsrätter för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget.
• Handel i teckningsrätter: 1 december 2021 — 10 december 2021.
• Teckningsperiod: 1 december 2021 — 15 december 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
• Garantiåtaganden: Acarix har erhållit emissionsgarantier i form av topp- och bottengarantier uppgående till cirka 79,3 MSEK, motsvarande hela Företrädesemissionen. Garantidelen består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 67,4 MSEK som avser utrymmet upp till cirka 67,4 MSEK i Företrädesemissionen, dels av en så kallad toppgaranti om cirka 11,9 MSEK som avser utrymmet från cirka 67,4 MSEK till 79,3 MSEK i Företrädesemissionen.
• Emissionslikvidens användning: Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen till kommersialisering av CADScor^®System och expansion på USA-marknaden.

Styrelsens fullständiga beslutsförslag framgår av den kallelse till extra bolagsstämma som kommer att publiceras idag genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen sker med primärt syfte att finansiera Bolagets kommersiella expansion i USA. I och med FDA:s De Novo-godkännande av CADScor^®System som Bolaget erhöll under hösten 2020 öppnades kommersiella möjligheter för Bolaget på den amerikanska marknaden. Under oktober 2021 beviljades Bolaget även en så kallad kategori III CPT (CPT III) av American Medical Association (AMA), vilket i förlängningen innebär att vårdgivare kommer att kunna lämna in ersättningsanspråk via sina vanliga fakturaprocesser när koden aktiveras. Acarix bedömer att den totala marknaden inom diagnostiska tester för kranskärlssjukdom uppgår till cirka 500 miljoner USD. Acarix avsikt är att bygga upp en organisation i USA varifrån försäljning och marknadsföring ska skötas direkt mot amerikanska kunder och partners. Inledningsvis kommer ett samarbete att ske med ett fåtal kliniker, sjukhus och andra samarbetspartners för att på så sätt erhålla en djupare förståelse för bland annat ersättningssystemet och finansiella incitamentsstrukturer innan en nationell lansering inleds, vilket bedöms kunna ske under första halvåret 2022.

I Tyskland inväntar Acarix besked kring kostnadsersättning i det offentliga sjukvårdsförsäkringssystemet (G-BA), men har under tiden inlett försäljning av testet till kliniker som omfattas av privata sjukvårdsförsäkringar. I Tyskland uppskattas antalet sjukhusbesök för symtom på kranskärlssjukdom enligt Bolagets bedömning till cirka 5,8 miljoner per år, vilket i sin tur innebär en potentiell marknadsstorlek om cirka 150 miljoner EUR. Genom lokala och nationella möten och marknadsaktiviteter i Tyskland har Acarix påbörjat uppbyggnad av både kommersiell och evidensbaserad produktkännedom, och samtidigt utvärderar Bolaget även möjliga distributörskanaler i hela DACH-regionen. På övriga marknader inom Europa pågår arbetet med att etablera referenscenter där framträdande opinionsbildare kan skapa förståelse och tillit till Acarix system för att på så sätt öka användandet av och kunskapen om CADScor®System.

På längre sikt bedömer Bolaget även att teknologin har stora möjligheter att utvecklas för andra applikationer, i första hand inom hjärtsvikt, men även inom klaffar och andra närliggande inriktningar. Hjärtsvikt är en vanlig sjukdom vars prevalens stiger med ökad ålder. Acarix explorativa studie Seismo undersöker möjligheten till tidig diagnostik av patienter med hjärtsvikt genom ett modifierat CADScor®System med en annan algoritm. Resultaten av denna explorativa studie bedöms kunna presenteras under 2022 och kommer att hjälpa till att bestämma potentialen och inriktningen för ytterligare kliniska studier mot ett eventuellt myndighetsgodkännande och efterföljande kommersialisering.
Användning av emissionslikvid

• Cirka 65 procent – Utveckling av kommersiell organisation i USA: Direkt säljkanal, kommersiella partneravtal, marknadsföring.
• Cirka 25 procent – Fortsatt fokus på EU kommersialisering Tyskland, England, Sverige och andra identifierade EU-marknader.
• Cirka 10 procent – Fortsatt utveckling av plattform med applikation för hjärtsvikt.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, att erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna aktier i Acarix till en teckningskurs om 0,75 SEK per aktie genom Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattar högst 105 784 077 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 057 840,77 SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår, vid full teckning till 79 338 057,75 SEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Den som på avstämningsdagen den 30 november 2021 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie berättigar till tre (3) teckningsrätter och fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter i enlighet med följande principer:

• I första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
• I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
• Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 26 november 2021. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 29 november 2021.

Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 1 december 2021 till och med den 15 december 2021. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 december 2021 till och med den 10 december 2021. Handel i betald tecknad aktie (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market från och med den 1 december 2021 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier.

Förändring antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av 105 784 077 aktier att öka med 1 057 840,77 SEK till totalt 2 468 295,14 SEK och antalet aktier kommer att öka från 141 045 437 till totalt 246 829 514 aktier. För aktieägare som inte tecknar sig i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst 42,86 procent av kapitalet och rösterna. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Garantiåtaganden

Bolaget har ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 67,4 MSEK samt en så kallad toppgaranti om 11,9 MSEK, vilket tillsammans motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen. Avtal om emissionsgarantier har ingåtts med ett konsortium av externa investerare. Genom bottengarantin garanteras beloppet upp till 67,4 MSEK i Företrädesemissionen. Genom toppgarantin garanteras, förutsatt att teckning sker minst motsvarande bottengarantin, beloppet från 67,4 MSEK till cirka 79,3 MSEK i Företrädesemissionen. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, varvid ersättning för bottengarantin utgår med 8 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 10 procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. Ersättningen för toppgarantin utgår med 11 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 13 procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. Betalning av garantiprovision för det fall att garanterna väljer att erhålla ersättningen i aktier kommer ske genom beslut av styrelsen med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 11 maj 2021. Teckningskursen i samband med nyemission av aktier som betalning för garantiersättning kommer fastställas till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under teckningsperioden med en rabatt om 15 procent, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen. Emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs i samband med Företrädesemissionen.

Åtagande att avstå från att sälja aktier (Lock-up)

Vissa större aktieägare samt aktieägare i ledning och styrelse har, gentemot Redeye, accepterat att inte avyttra aktier eller teckningsrätter i Bolaget under en period som löper från offentliggörandet av detta pressmeddelande fram till och med den 30 maj 2022.

Indikativ tidplan för genomförandet av Företrädesemissionen

• 23 november – Extra bolagsstämma
• 26 november – Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätter
• 29 november – Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätter
• 30 november – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
• 30 november – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
• 1-10 december – Handel i teckningsrätter
• 1-15 december – Teckningsperiod
• 1 december – Handel i BTA till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket
• 20 december – Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Investerarträffar

Digitala investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Acarix hemsida, www.acarix.com.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och Baker McKenzie är legal rådgivare till Acarix i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn agerar emissionsinstitut.

Prospekt

De fullständiga villkoren för Företrädemissionen samt informationen om Bolaget kommer att presenteras i ett prospekt som är beräknat att offentliggöras den 30 november 2021. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga prospektet som tillsammans med informationsfolder kommer att publiceras på Bolagets, Redeyes och Hagberg & Aneborns respektive hemsidor (www.acarix.com, www.redeye.se, www.hagberganeborn.se).

Personaloptionsprogram 2021/2024

Styrelsen förslår även att extra bolagsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA. Fullständig information och villkor kommer att presenteras i den separata kallelsen till extra bolagsstämman.

Kontaktperson för mer information
Per Persson, VD, e-post: per.persson@acarix.com, tel: +46 736 005 990

Denna information är sådan information som Acarix AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Acarix nyhetsdistributör GlobeNewswire vid publicering av detta pressmeddelande.

Om Acarix
Acarix är ett svenskt medicintekniskt bolag som utvecklar innovativa lösningar för snabb AI-baserad uteslutning av kranskärlssjukdom (CAD). Det CE-märkta CADScor® System, som även har fått DeNovo-godkännande från FDA, är avsett för patienter som upplever bröstsmärta med misstänkt kranskärlssjukdom, och har utformats för att bidra till att minska miljontals fall av onödig, invasiv och kostsam diagnostisk. Med hjälp av en icke-invasiv metod beräknar CADScor-systemet på mindre än 10 minuter en patientspecifik s.k. CAD-score som med 97 procents säkerhet kan utesluta kranskärlssjukdom. Acarix är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (ticker: ACARIX). Redeye AB (+46 (0)8 121 576 90, certifiedadviser@redeye.se) är bolagets Certified Adviser. För mer information besök www.acarix.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Acarix i någon jurisdiktion, varken från Acarix eller från någon annan. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Redeye agerar för Acarix i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Redeye är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.