Aktieägarna i Acarix AB, org.nr 559009-0667, (“Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 9 juni 2023 kl. 11:00 i Baker McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan till stämman
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:
i. dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 31 maj 2023;
ii. senast fredagen den 2 juni 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Acarix AB, c/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö (vänligen märk brevet “Acarix AB EGM 2023”) eller per e-post till christian.lindholm@acarix.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast onsdagen den 31 maj 2023 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 2 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.acarix.com.
Förslag till dagordning:
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut:
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Carl Bohman vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman i efterhand godkänner styrelsens beslut om emission av högst 7 198 853 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:
Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 71 988,53 kronor.
Teckningskursen för varje aktie ska vara 0,37 kronor, totalt högst 2 663 575,61 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de aktieägare som ingått åtaganden om teckning av aktier med Bolaget.
Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 25 maj 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 31 maj 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att den Riktade Emissionen genomförs i proportion till den volym som optionsinnehavare har valt att inte utnyttja. Optionsserien utfärdades vederlagsfritt till alla aktieägare i Bolaget inom ramen för en företrädesemission av units, och aktieägarna har således haft företrädesrätt vid valet om att delta i erbjudandet. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose det befintliga rörelsekapitalbehovet och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har inför den Riktade Emissionen beaktat att Bolaget i december 2022 genomförde en företrädesemission som inte fulltecknades samt optionsserien inte fulltecknats. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission i jämförelse med den Riktade Emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) att sett till den bedömda storleken på den Riktade Emissionen att en potentiell emissionslikvid från en företrädesemission i motsvarande storlek skulle förbrukas av emissionskostnader. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Bolaget anser därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna. Teckningskursen uppgår till 0,37 SEK per aktie, vilket bedöms av Bolaget vara marknadsmässigt eftersom den motsvarar det lösenpris vid vilken optionsinnehavare av teckningsoptioner av serie 2022:U har haft rätt att konvertera till. Eftersom den riktade emissionen är närliggande ett garantiåtagande anser Bolagets styrelse, efter förhandlingar på armlängds avstånd med konsortiet, att den riktade emission ska följa samma villkor och det är styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 392 088 552 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrig information
Fullständiga förslag till beslut inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * * * *
Malmö i maj 2023
Acarix AB
Styrelsen