Acarix genomför företrädesemission om cirka 51,8 MSEK för att finansiera ökad marknadsexpansion

Pressmeddelande 

Malmö, 25 september 2019

Acarix genomför företrädesemission om cirka 51,8 MSEK för att finansiera ökad marknadsexpansion

Styrelsen i Acarix AB ("Acarix" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 16 augusti 2019, beslutat att genomföra en nyemission av högst 34 541 064 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie, som högst kan tillföra Bolaget cirka 51,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader ("Företrädesemissionen").

Acarix har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier från externa investerare om totalt cirka 43 MSEK (cirka 83 procent av Företrädesemissionen), varav cirka 10 MSEK avser teckningsförbindelser genom överlåtna teckningsrätter och cirka 33 MSEK avser emissionsgarantier. Beloppet från 43 MSEK till cirka 51,8 MSEK i Företrädesemissionen omfattas således inte av garantiåtaganden. Företrädesemissionen genomförs i syfte att finansiera en ökad marknadsexpansion främst i Europa fram till dess att säljvolymerna ökar.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Emissionsvolym och transaktionskostnader: Företrädesemissionen omfattar högst 34 541 064 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Acarix cirka 51,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader vilka, inklusive kostnader för garanter, beräknas uppgå till cirka 9 MSEK, motsvarande en nettolikvid om cirka 42,8 MSEK.
• Teckningskurs: Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,50 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 40,6 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter baserat på stängningskursen för Acarix aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 24 september 2019.
• Tecknings- och garantiåtaganden: Acarix har erhållit teckningsförbindelser om cirka 10 MSEK (genom överlåtna teckningsrätter) och emissionsgarantier om cirka 33 MSEK, motsvarande totalt cirka 83 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har lämnats av ett konsortium av externa investerare. Garantidelen består dels av en s.k. bottengaranti om cirka 30 MSEK som avser utrymmet från 10 MSEK till 40 MSEK i Företrädesemissionen och dels av en s.k. toppgaranti om cirka 3 MSEK som avser utrymmet från cirka 40 MSEK till 43 MSEK i Företrädesemissionen. Utrymmet från 43 MSEK till cirka 51,8 MSEK i Företrädesemissionen omfattas således inte av garantiåtaganden.
• Avstämningsdag: Den som på avstämningsdagen den 4 oktober 2019 är införd i den av Euroclear Sweden AB för Acarix förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar till tre (3) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Sista dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 oktober 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 oktober 2019.

Även allmänheten har möjlighet att anmäla intresse för teckning av aktier i Företrädesemissionen.

• Teckningsperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 9 oktober 2019 till och med den 25 oktober 2019.
• Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 9 oktober till och med den 23 oktober 2019.
• Handel med BTA: Handel med betald tecknad aktie ("BTA") kommer att ske på Nasdaq First North Premier Growth Market från och med den 9 oktober 2019 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske vecka 47 (18-24 november), 2019.
• Tilldelningsprinciper: Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter tilldelas i första hand personer som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, i andra hand andra personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och i tredje hand emissionsgaranter.

"Med en stabil grund i starka kliniska data och en första lojal, uppskattande kundbas går vi nu in i en fas där vi kommer att fokusera på ett antal områden för att påskynda användningen av CADScor®System. Därför genomför vi nu Företrädesemissionen för att fokusera på att utveckla både befintliga och nya marknader. Vår vision för CADScor®System är att uppnå ett paradigmskifte i uteslutningen av kranskärlssjukdom; snabbt, exakt, säkert, icke-invasivt och utan strålning vid första vårdtillfället. Att National Institute for Health and Care Excellence (NICE) i Storbritannien har bedömt CADScor®-teknologin som lovande för bedömning av patienter med misstänkta kranskärlssjukdom är också positivt för oss både i England och för den övriga europeiska marknaden Med dessa bitar på plats ser jag med spänning framtiden an. Vi har alla förutsättningar att skapa en lönsam, kostnadseffektiv och framgångsrik verksamhet inom vården", säger Per Persson, vd Acarix AB.

Bakgrund och motiv

Acarix är ett svenskt medicintekniskt bolag som utvecklar och kommersialiserar diagnostiska test för hjärt- och kärlsjukdomar. Bolagets huvudsakliga fokus är att etablera CADScor®System, en handhållen enhet som på cirka tio minuter direkt kan utesluta signifikant kranskärlssjukdom hos patienter och därigenom verka för korrekt vidare utredning. Acarix befinner sig i en tidig kommersiell fas med CADScor®System som är CE-märkt sedan 2015 och första kommersiella försäljningen skedde i mitten på 2017.

Mot slutet av 2018 tillsattes en ny ledning som utarbetade en ny strategi i syfte att säkerställa den kommersiella etableringen av CADScor®System i Europa. Implementationen av den nya affärsplanen innebär att Acarix huvudsakligen kommer att fokusera på marknadsexpansion i Europa, med fokus på ökad penetration i Tyskland och Norden där försäljningen redan är inledd. Samtidigt pågår arbetet med ett godkännande för den amerikanska marknaden, i detta avses både den regulatoriska processen med FDA-godkännande såväl som arbetet med affärsmodell och opinionsbildare.

Målsättningen är att etablera CADScor®System som ett standardverktyg för kardiologer, allmänläkare och specialister för att redan vid första patientmötet kunna utesluta kranskärlssjukdom. Därtill arbetar Acarix för att inkludera CADScor®System dels i nationella vårdriktlinjer för diagnos av kranskärlssjukdom men även i nationella system för kostnadsersättning genom sjukvårdsförsäkringar, då detta öppnar upp ett väsentligt större marknadssegment.

Styrelsen bedömer att likviden från Företrädesemissionen, förutsatt att den fulltecknas, kommer att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov fram till slutet av 2020. Emissionslikviden, efter avdrag för transaktionskostnader, är avsedd att finansiera följande fyra områden;

• Marknadsexpansion i Europa (cirka 40 procent),
• FDA-godkännande och etablering för den amerikanska marknaden (cirka 25 procent),
• Kliniska studier (cirka 30 procent), samt
• Vidare produktutveckling av CADScor®System (cirka 5 procent).

Företrädesemissionen

Styrelsen i Acarix har idag, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 16 augusti 2019, beslutat att genomföra en nyemission av högst 34 541 064 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie, som högst kan tillföra Bolaget cirka 51,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Teckningskursen om 1,50 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 40,6 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter baserat på stängningskursen för Acarix aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 24 september 2019. Kostnaderna relaterade till Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 9 MSEK, inklusive garantikostnader.

Den som på avstämningsdagen den 4 oktober 2019 är införd i den av Euroclear Sweden AB för Acarix förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 4 oktober 2019, berättigar till tre (3) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet nyttjade teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 oktober 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 oktober 2019.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 9 oktober 2019 till och med den 25 oktober 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 9 oktober till och med den 23 oktober 2019. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Handel med BTA kommer att äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market mellan den 9 oktober 2019 och till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 47 2019.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av högst 34 541 064 aktier, att öka med högst 34 541 064 SEK, till totalt 57 568 440 SEK, och antalet aktier och röster kommer att öka från 23 027 376 aktier till totalt 57 568 440 aktier. För aktieägare som inte tecknar sig i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst 60 procent av kapitalet och rösterna. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Acarix har erhållit teckningsförbindelser om cirka 10 MSEK och emissionsgarantier om cirka 33 MSEK, motsvarande totalt cirka 83 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har lämnats av ett konsortium av externa investerare. Garantidelen består dels av en s.k. bottengaranti om cirka 30 MSEK som avser utrymmet från 10 MSEK till 40 MSEK i Företrädesemissionen och dels av en s.k. toppgaranti om cirka 3 MSEK som avser utrymmet från cirka 40 MSEK till 43 MSEK i Företrädesemissionen. Utrymmet från 43 MSEK till cirka 51,8 MSEK i Företrädesemissionen omfattas således inte av garantiåtaganden.

Lock-up

Vissa större befintliga aktieägare i Bolaget, Sunstone LSV Fund II K/S, SEED Capital DK II K/S och Coloplast A/S, som tillsammans innehar cirka 48,55 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har gentemot Redeye åtagit sig att, under en period om tolv månader från och med den 25 september 2019, med vissa sedvanliga undantag, inte överlåta sina aktier i Bolaget.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 27 september 2019.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Investerarträffar
Inbjudan till investerarträffar under teckningstiden kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Acarix och Redeye Aktiebolags respektive hemsidor.

Rådgivare

Redeye Aktiebolag är finansiell rådgivare och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Acarix i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Kontaktpersoner för mer information

Per Persson, VD, e-post: per.persson@acarix.com, tel: +46 736 005 990

Christian Lindholm, CFO, e-post: christian.lindholm@acarix.com, tel: +46 705 118 333

Certified Adviser

Wildeco Ekonomisk Information AB (+46 8 545 271 00, info@wildeco.se) är Bolagets Certified Adviser.

Denna information från Acarix AB utgör insiderinformation så som definierat i EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 september 2019 kl. 08.30 CET.

Om Acarix

Acarix grundades 2009 och är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. Acarix CADScor®System använder en avancerad sensor som placeras på huden ovanför hjärtat för att lyssna på ljudet av hjärtkontraktion och turbulent flöde. Det har utformats för att vara ett allt-i-ett-system i den meningen att signalen från hjärtat spelas in, bearbetas och visas som en patientspecifik s.k. CADscore på skärmen. Presentation av mätresultaten erhålls på mindre än åtta minuter. Som en säker metod och lämplig för användning inom specialist- och primärvården kan CADScor®System potentiellt komma att spela en viktig roll för patient-triage, något som gör att många patienter inte behöver undersökas ytterligare med invasiva, diagnostiska metoder. För mer information besök www.acarix.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Acarix i någon jurisdiktion, varken från Acarix eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Bolagets finansiella rådgivare. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt eller EU-tillväxtprospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett EU-tillväxtprospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av EU-tillväxtprospektet kommer detsamma att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Acarix hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som "antar", "anser", "avser", "bedömer", "beräknar", "borde", "bör", "enligt uppskattningar", "förutser", "förutsäger", "förväntar", "har åsikten", "kan", "kommer att", "planerar", "planlägger", "potentiell", "prognostiserar", "skulle kunna", "såvitt känt", "tror" eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat.

De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Acarix aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Acarix aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Acarix aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Acarix aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Acarix aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Bilaga

• Acarix_PM_Företrädesemission_SWE