Årsstämman 2023 i Acarix AB ("Acarix" eller "Bolaget") hölls idag den 11 maj 2023 i Stockholm varvid aktieägarna fattade följande beslut.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Acarix samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att tidigare balanserade medel, inklusive överkursfond samt årets resultat balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022.
Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Vidare beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att ersättning till styrelseledamöterna ska uppgå till totalt 1 200 000 kronor och utgå till styrelsens ledamöter och inrättade utskottsledamöter i enlighet med följande (1 000 000 kronor föregående år):
- 400 000 SEK (400 000 SEK) till styrelseordföranden och 200 000 SEK (200 000 SEK) till övriga ledamöter; och
- 0 SEK (0 SEK) till ordföranden i revisions- respektive ersättningsutskottet och övriga ledamöter av utskotten.
Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning.
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Marlou Janssen-Counotte, Ulf Rosén, Fredrik Buch och Philip Siberg, samt att välja Mikael Thorén som ny styrelseledamot. Philip Siberg omvaldes till styrelseordförande.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som revisor för Bolaget. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius kommer fortsätta vara huvudansvarig.
Principer för utseende av valberedningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta principer för valberedningen (oförändrade från föregående år).
Ändring av Bolagets bolagsordning
Det beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens gränser gällande aktiekapital och antal aktier.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.
Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Beslut om personaloptionsprogram 2023/2027 för ledande befattningshavare, övriga anställda och vissa konsulter inom bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och vissa konsulter i Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA genom emission av högst 10 700 000 personaloptioner (Personaloptionsprogram 2023/2027").
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 27 december 2023 till och med den 10 januari 2024.
Personaloptionsprogram 2023/2027 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda samt vissa konsulter i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA fram till och med den 15 januari 2024 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen.
Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda i koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA inom ramen för principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.
Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:
- 40 procent av tilldelade personaloptioner tjänas in den 31 januari 2024, och
- 60 procent av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 februari 2024 till och med den 1 mars 2027.
Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandedatum till och med den 31 maj 2027.
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, beslutade årsstämman, i enlighet med styrelsens förslag, om en emission av högst 10 700 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 107 000 kronor.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 januari 2024 till och med den 31 maj 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 december 2023 till och med den 10 januari 2024.
Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogram 2023/2027 beräknas uppgå till högst cirka 2,79 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogram 2023/2027 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 5,38 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
Årsstämman beslutade att i efterhand godkänna styrelsens beslut om emission av högst 2 300 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 23 000 kronor.
Teckningskursen för varje aktie ska vara 0,45 kronor, totalt högst 1 035 000 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Poncasa Holding AB.
Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 5 april 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 12 april 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas det till kallelsen och årsredovisningen samt valberedningens förslag som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acarix.com.
